的山水形胜之地。其镇山为南岳。南岳蜿蜒而南，形成岣嵝峰，至花药山，抵回雁峰，结为郡治。侧依回雁峰，前有湘江环带，东洲岛浮现于前方江面，蒸水在北面由西而东汇入湘江，再往北是耒水自东而西融入湘江。石鼓山列于府治左侧，隔岸望之，形如一弯偃月。

早在西汉高祖五年之时，就建立了酃县。西汉末年，酃县西部设钟武侯国。三国时期衡州分属于衡阳郡和湘东郡，分别隶属于荆州的湘东郡和衡阳郡。唐武德四年，置衡州。

唐僖宗乾符六年(879年)十月，黄巢大军从桂州北上，沿湘江而下。先克永州，继取衡州。黄巢自常宁大堡练兵结阵，数日后围衡州。黄巢中军驻黄茶岭。当时衡州刺史是徐灏，唐代绵为大将。唐代绵是绵阳人，武举出身。曾在李晟军中为参将，勇冠三军。李晟死后，随其子李系讨伐黄巢。李系初镇潭州，令唐代绵相助衡州刺史徐灏。

徐灏一介书生，手无缚鸡之力。闻黄巢兵至，吓得屁滚尿流，逃匿衡阳县。唐代绵独力抗拒黄巢数万大军。双方于城南雁峰山、接龙岭、张家山、望城坳、蒸水渡口对阵。初战，唐军败阵，唐代绵收兵回城，闭城不战。黄巢攻打甚急，奈何衡州城池坚固，屡攻不克。

不久后，城内粮尽，唐兵掘地鼠为食。鼠尽，杀马为粮。至月尽，唐军一将领偷偷打开城门，放黄巢大军入城。唐代绵见大势已去，自刎而死，所余唐军残兵俱被黄巢所杀。黄巢歇军三日，然后北取潭州，进军江陵。衡州城遭此一劫，几为空城。

唐朝自平黄巢起兵后，各地割据者混战不休。唐朝只承认强者，委以官职。衡州人杨师远，趁机啸聚山林，得兵千余人。随后率众攻入衡州城，逐走当时的衡州刺史周岳。周岳退出衡州城后，转而攻占邵州，朝廷顺势授周岳为邵州刺史。不久，周岳被邓处讷所杀，朝廷诏授邓处讷为邵州刺史。杨师远据衡州，也得朝廷授为衡州刺史。

高郁接着说道：“杨师远虽然占据了这一险要之地，但他能力不足，实力有限。我们两路进兵，一路由邵州东进，一路从潭州南下，会攻衡州，必可一鼓而下。衡州地广人多，蚕业、茶业尤其兴旺。我们得到此地之后，有利于增加节镇的税收。”

马殷听完，当即下令道：“令决胜军都指挥使李琼为岭北七州游奕使，以李唐为先锋，王仝、张图英为副将，率本部一万人离出邵州，从西面进攻衡州，邵州防务移交给张司马。令强弩军都指挥使秦彦晖为游奕使，以刘勍为先锋，率本部一万人从北向南直攻衡州。诸位将军即刻返回军中准备，明日出兵！”李琼和秦彦晖遵命而去。

姚彦章说道：“大帅，你在军中设置了两位主帅，又没有明确主次，末将担心容易出现争权夺利、相互推诿的情况。请大帅三思。”马殷微微一笑，说道：“姚兄弟不用担心。我对他们两位很了解，他们一定能够很好地相互配合，很快能夺取衡州。”结果确实如马殷所料，两人很完美的完成任务。

杨师远毕竟出身草莽，哪里懂得治理一方，同时又没有什么特别的军事才能。他虽然占据衡州了三年多，却天天花天酒地，安于享受。这个也可以理解，他从一个山野默默无闻之辈，突然成了一方诸侯，难免会有飘飘然之感。

杨师远随即大力提拔家族中人，担任各级官吏，掌管军队。但是这些吃喝玩乐的本领不错，治军理政的能力全无。虽然杨师远也募集了近万人马，却没有经过什么严格的训练。军中更无名将，分别由他的几个弟弟带领分别驻守各个要地。杨师远得知马殷分兵两路来攻打衡州，自然是大惊失色，连忙召集几个弟弟议事。

杨师远说道：“潭州兵分两路而来，我们应该如何应对？”他的弟弟们却面面相觑，默不出声。要是让他们带兵去对付山野毛贼，他们或许能胜任。但要他们去对抗
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